Utenlandske styremedlemmer i norske selskap – hvordan legge til rette for en effektiv prosess?

Et internasjonalt styre kan være verdifullt på mange måter. Det kan gi innsikt og muligheter for å ekspandere til nye markeder og nå et bredere kundegrunnlag. Internasjonal tilstedeværelse og et bredere perspektiv fra et internasjonalt styre kan dessuten gi et betydelig konkurransefortrinn i globale markeder. Men, før man engasjerer utenlandske styremedlemmer i et norsk aksjeselskap er det en del juridiske og praktiske forhold som må være på plass før det utenlandske styremedlemmet kan starte arbeidet sitt.

Det norske selskapet bør tidlig skaffe seg en god rutine og prosess med oversikt over vilkår, fremgangsmåte og dokumentasjonskrav som følger av de norske reglene. Det er også viktig med god informasjon fra selskapet til styremedlemmet, slik at man sikrer seg en forutsigbar og ryddig prosess fra start.

Ettersom styret er selskapets øverste ledelse, er det spesielt viktig å sørge for at alle forpliktelser knyttet til de enkelte styremedlemmene oppfylles.

Med god planlegging og forberedelser unngår man ubehagelige overraskelser i ettertid. Gjennom vår erfaring med å bistå utenlandske med styreverv i norske selskap har vi gjort oss en del erfaringer som vi deler under.

Oversikten under viser hvorfor dette med utenlandske styremedlemmer kan være utfordrende og komplisert hvis man ikke planlegger godt for rekrutteringen.

Lær mer om hva arbeidsgiver og arbeidstaker må vite om jobb i utlandet.

Oversikt over de viktigste juridiske og praktiske forholdene som må være på plass før de utenlandske styremedlemmene kan starte å jobbe for et norsk selskap

1. Krav til styrets sammensetning

Aksjeloven oppstiller krav om geografisk tilknytning og kjønnssammensetning for å kunne være med i styret i et norsk aksjeselskap.

Kravet for norske aksjeselskap er at minst halvparten av styremedlemmene må være bosatt i Norge, eller i en annen EØS-stat, Storbritannia, Nord-Irland eller Sveits. Dersom det er ønskelig med et styre der mer enn halvparten ikke oppfyller tilknytningskravet, må det søkes om en dispensasjon fra Nærings- og fiskeridepartementet.

Videre har det kommet nye krav til kjønnsbalanse i styret for mange foretak.

Det er styrets sammensetning som helhet som er avgjørende for om disse lovkravene er oppfylt. Selskapet må derfor være tidlig ute med å sikre at styresammensetningen er gyldig etter norsk lov.

2. D-nummer og elektronisk ID for styremedlemmet

Utenlandske styremedlemmer vil ha behov for et norsk D-nummer og elektronisk ID for å kunne oppfylle sine oppgaver og plikter her i Norge.

D-nummeret vil blant annet være nødvendig for å kunne få norsk skattekort. Videre må det utenlandske styremedlemmet ha elektronisk ID for å kunne logge seg på Altinn og andre offentlige sider.

Søknad om norsk D-nummer og anskaffelse av elektronisk ID kan være en tidkrevende prosess. Den enkleste måten å få et D-nummer i denne sammenheng er at man sender inn en søknad om tildeling av D-nummer, samtidig med innsending av registermelding til Brønnøysundregistrene for å melde at man er valgt som styremedlem i et norsk selskap. På grunn av krav til originalt bekreftet fargekopi av legitimasjonsdokument ved tildeling av D-nummer, må søknaden sendes inn på papir. Dette kan ta tid. Selskapet må derfor være tidlig ute med å søke om D-nummer på vegne av styremedlemmet.

3. Krav til visum og oppholdstillatelse

Som den store hovedregel, kreves det oppholdstillatelse når utenlandske borgere skal arbeide i Norge.

Det finnes unntak fra denne hovedregelen, og de mest sentrale i denne sammenheng er for statsborgere fra de nordiske landene. Videre vil statsborgere fra EU/EØS land ikke ha behov for norsk oppholdstillatelse for å utføre styreoppgaver for et norsk selskap.

Statsborgere fra land utenfor EU/EØS, som kommer til Norge på et arbeidsopphold, vil i utgangspunktet alltid ha en plikt til norsk oppholdstillatelse. Denne plikten gjelder også styremedlemmer.

På den annen side, hvis styremedlemmet bare skal oppholde seg i Norge for en kortere periode på inntil tre måneder, og oppholdet i Norge er i forbindelse med ren møteaktivitet, så vil styremedlemmet kunne være fritatt plikten til norsk oppholdstillatelse. Dette er et praktisk og relevant unntak for styremedlemmer fra land utenfor EU/EØS.

For utenlandske styremedlemmer i norske selskap vil altså kravet til oppholdstillatelse avhenge av hvilket land styremedlemmet kommer fra og om vedkommende skal arbeide i Norge, eller om det utelukkende skal delta i møter. For styremedlemmer som ikke fysisk oppholder seg i Norge og eksempelvis kun deltar i digitale møter eller svarer på e-poster fra utlandet, vil som et utgangspunkt ikke ha noe krav om norsk oppholdstillatelse.

Men, selv om styremedlemmets aktivitet i Norge (eksempelvis møteaktivitet) i utgangspunktet ikke krever norsk oppholdstillatelse, så kan det være et krav om visum for innreise for styremedlemmer fra land utenfor EU/EØS som kommer fra land Norge ikke har inngått avtale om visumfrihet med.

4. Skatteplikt

Styrehonorar er etter norsk lov skattepliktig til Norge. Dette gjelder uavhengig av om styrearbeidet faktisk er utført på plass i Norge eller ikke. Styrehonorar skattlegges i Norge på samme måte som annen arbeidsinntekt. Den marginale skattesatsen er p.t. 47,4 % (2025 satser).

Dersom utenlandske styremedlemmer ikke blir skattemessig bosatt i Norge, vil de kun ha en begrenset skatteplikt til Norge for styrehonoraret. Styremedlemmet blir skattemessig bosatt i Norge hvis vedkommende oppholder seg i Norge i mer enn 183 dager i løpet av enhver 12-månedersperiode eller mer enn 270 dager i enhver 36-månedersperiode. I denne forbindelse er det greit å være oppmerksomme på at deler av en dag teller som en hel dag. For styremedlemmene blir det derfor helt sentralt å holde kontroll på sine norske oppholdsdager for å sikre at de ikke overstiger grensene for skattemessig bosted.

Konsekvensene av å bli skattemessig bosatt i Norge kan i visse tilfeller bli store og upraktiske for det enkelte styremedlem, så her er det viktig at de norske selskapene legger til rette for grunnleggende og god informasjon før styremedlemmet begynner reisevirksomheten til Norge.

Som utenlandsk styremedlem (med begrenset skatteplikt til Norge) kan man velge mellom to skattesystemer:

• PAYE (Pay As You Earn, kildeskatt)
• Ordinær norsk beskatning

PAYE ordningen i Norge har gjort den norske skatteprosessen enklere for utledningene med begrenset skatteplikt til Norge. Fordelene med PAYE ordningen er først og fremst administrative, men kan også være økonomiske.

En av de administrative fordelene er at skatten allerede ved utbetaling anses endelig, og således vil det ikke være behov for styremedlemmet å levere norsk skattemelding. Videre så beregnes skattesatsen med en flat sats som med 2025 satser ligger på 25 % (17,3 % hvis styremedlemmet er fritatt norsk trygdeavgift). Det er relativt lavt sammenlignet med mange andre land.

Maksgrensen for å bruke PAYE-ordningen er per i dag NOK 697 150 i styrehonorar. Ved søknad om skattekort vil styremedlemmet automatisk bli en del av PAYE ordningen. Det bør imidlertid vurderes for det enkelte styremedlemmet hvilken skatteordning (PAYE vs ordinære skattesatser) som styremedlemmet vil være best tjent med. Valget mellom de to skattesystemene kan være vanskelig å ta stilling til, og særlig vurderingen av hva som er mest fordelaktig for den enkelte. Det som er gunstig for styremedlemmet personlig er heller ikke alltid det som er administrativt enklest for selskapet, så her anbefales det at man rådfører seg i forkant, slik at beslutningen tas på rett grunnlag.

Hvis styremedlemmet er usikker på om vedkommende kommer til å tjene mer enn beløpsgrensen så er anbefalingen å starte i kildeskatt og melde deg ut senere. Motsatt vei vil ikke være mulig, ettersom det er ikke anledning til å gå inn i PAYE-ordningen retroaktivt. Derfor må selskapet sørge for at styremedlemmet er i riktig skattesystem helt fra start.

Styremedlemmene bør sjekke om de også er skattepliktige for honoraret fra det norske selskapet i sine respektive hjemland. Norge har inngått skatteavtaler med de aller fleste land med formål å hindre dobbeltbeskatning, så dersom styremedlemmene blir beskattet både i Norge og hjemlandet, vil skatteavtalene med de aktuelle landene bestemme hvordan dobbeltbeskatning skal unngås.

5. Trygd og arbeidsgiveravgift

I tillegg til skattemessige forhold kan det også oppstå utfordringer knyttet til trygdeavgift og arbeidsgiveravgift. Trygdeforpliktelser for utenlandske styremedlemmer i Norge er komplekse, og hvert tilfelle må vurderes individuelt. I praksis er det ikke alltid enkelt å fastslå hvilket trygderegime som gjelder for utenlandske styremedlemmer som jobber for norske selskap. Dette kan kreve omfattende undersøkelser. Årsaken er at ulike scenarioer avhenger av personlige forhold som for eksempel bosted, nasjonalitet, andre verv og aktiviteter.

I utgangspunktet så er alle personer som er bosatt eller som arbeider i Norge pliktige medlemmer i norsk folketrygd. Dette innebærer også en plikt til å betale arbeidsgiveravgift og trygdeavgift.

Nærmere om trygdereglene for styremedlemmer fra land utenfor EU/EØS:

Ved utbetaling av styrehonorar til styremedlemmer foreligger det en generell rapporteringsplikt etter norske regler. Følgelig må det norske selskapet måtte beregne og betale arbeidsgiveravgift på 14,1 % til norske myndigheter, med mindre det foreligger et unntak. Folketrygdloven bestemmer at arbeidsgiveravgift på utbetalinger til styremedlemmer skal betales på samme måte som lønnsinntekt, så der Norge ikke har inngått noen trygdeavtale med styremedlemmets hjemland, så vil det norske selskapet følgelig ikke kunne unngå arbeidsgiveravgiftsplikten på honoraret til styremedlemmet.

Samtidig bestemmer folketrygdloven at styremedlemmer verken skal anses å være ansatt eller selvstendig næringsdrivende. Disse skal i stedet behandles som freelancers. Som en konsekvens av dette vil styremedlemmer fra land utenfor EU/EØS (der det ikke er inngått trygdeavtale mellom Norge og de respektive landene) normalt ikke anses som pliktige medlemmer av norsk folketrygd. Følgelig vil styremedlemmene i disse tilfellene være fritatt trygdeavgiftsplikten i Norge.

Nærmere om trygdereglene for styremedlemmer fra EU/EØS land:

EUs trygdeforordning (883/2004) har som formål å fastsette hvilket trygdesystem som skal gjelde innenfor EU/EØS. Hovedprinsippet er at personer som omfattes av forordningen kun skal være underlagt lovgivningen i én medlemsstat.

Når det gjelder styremedlemmers status, behandler norske myndigheter styremedlemmer på lik linje med ansatte. Når man arbeider i et EU/EØS-land, er hovedregelen at en person som utøver en aktivitet som arbeidstaker eller selvstendig næringsdrivende i en medlemsstat, skal være underlagt lovgivningen i den staten.

Det finnes imidlertid unntak fra hovedregelen. En person som normalt utøver en aktivitet som arbeidstaker i to eller flere land, er som hovedregel underlagt trygdelovgivningen i bostedslandet, forutsatt at en vesentlig del av aktiviteten utøves i bostedslandet. En vesentlig del i denne sammenheng anses å innebære minst 25 % av personens arbeidstid i bostedslandet og/eller minst 25 % av personens godtgjørelse opptjent i bostedslandet.

Dersom personen regelmessig utfører mindre enn 25 % av sin aktivitet i bostedslandet, skal han etter forordningen omfattes av lovgivningen i det landet hvor arbeidsgiver er etablert. Dersom arbeidsgiver er etablert i Norge, skal personen omfattes av norsk trygd. Med mindre det kan fremlegges en A1 bekreftelse fra hjemlandet, vil det norske selskapet dermed måtte betale arbeidsgiveravgift til norske myndigheter, og tilsvarende vil styremedlemmet få en norsk trygdeavgiftsplikt. Bidraget beregnes på det samlede norske styrehonoraret. Arbeidsgiveravgiften utgjør 14,1 % uten øvre grense, og styremedlemmenes andel utgjør 7,7 % (2025 satser).

Hvis et gyldig A1 eller CoC skjema fremlegges, er styremedlemmet fritatt norsk trygd, og selskapet skal ikke trekke norsk trygdeavgift fra styremedlemmet og heller ikke betale arbeidsgiveravgift. I slike tilfeller er styremedlemmet kun dekket av trygdeordningen i hjemlandet og mange selskaper overser at de kan ha både rapporteringsplikt og arbeidsgiveravgiftsplikt i andre land for sine styremedlemmer.

Det er det norske selskapets ansvar å avklare trygdetilhørighet og sørge for at rett dokumentasjon foreligger. Dersom dette ikke er på plass, kan det norske selskapet i verste fall bli pålagt å betale arbeidsgiveravgift og trygdeavgift etterskuddsvis, med tillegg og renter.

6. Rapporteringsforpliktelser i Norge og i utlandet

Styremedlemmer som ikke er skattemessig bosatt i Norge kan medføre en rekke særegne utfordringer knyttet til forskuddstrekk og rapportering av skatt, avhengig av hvilke jurisdiksjoner som er involvert. For eksempel varierer forpliktelsene til inntektsskatt og lønnstrekk fra land til land, og avhenger også av skatteavtaler. Derfor kreves en analyse av de nasjonale reglene i de landene hvor det utenlandske styremedlemmet utfører tjenester, samt de relevante skatteavtalene.

Det norske selskapet har som hovedregel en plikt til å trekke skatt og rapportere inntekten. Manglende etterlevelse av reglene for trekk og rapportering kan føre til ulike typer sanksjoner for det norske selskapet.

Det norske selskapet vil være forpliktet til å rapportere og trekke norsk skatt fra styrehonoraret til hvert av styremedlemmene gjennom den månedlige A-meldingen i Norge. Selskapet er også forpliktet til å betale arbeidsgiveravgift til norske myndigheter (med mindre det kan fremlegges et A1 eller CoC) fra styremedlemmets hjemland).

Dersom et CoC eller A1 kan fremlegges, må selskapet allikevel undersøke mulige plikter til å betale arbeidsgiveravgift i styremedlemmenes hjemland. I enkelte tilfeller har vi også sett at det norske selskapet kan ha rapporteringsplikt i utlandet. Potensielle rapporteringsforpliktelser i utlandet er et svært komplekst tema, og for å gjøre presise og gode vurderinger er det behov for å vite hvilken aktivitet (konkret benevnelse) som utføres i hvilket selskap, om det utenlandske styremedlemmet har andre aktiviteter/arbeidsforhold og hvordan den totale arbeidstiden fordeles mellom de ulike medlemsstatene, mm.

Oppsummering

Veien for å få registrert utenlandske styremedlemmer i norske aksjeselskaper krever at man har oversikt over vilkårene, fremgangsmåten og dokumentasjonskravene. Før man engasjerer utenlandske styremedlemmer i et norsk aksjeselskap er det mange juridiske så vel som praktiske forhold som må være på plass før det utenlandske styremedlemmet kan starte jobben. Som vi har sett bør det norske selskapet tidlig skaffe seg en god rutine og prosess med oversikt over vilkår, fremgangsmåte og dokumentasjonskrav som følger av de norske og utenlandske reglene som gjelder. For å sikre en forutsigbar og ryddig prosess er det viktig med god informasjon fra selskapet til styremedlemmet på et tidlig tidspunkt.

Bull har god erfaring med disse prosessene, så har du spørsmål knyttet til dette eller andre spørsmål om skatt og trygd på kryss av landegrenser, ta gjerne kontakt med oss i Bull sitt skatte- og avgiftsteam.

Les også: Tone Reinertsen er ny skattepartner i Bull.