Høyesterett trekker grensen for personlig ansvar ved uriktige eller villedende opplysninger om betalingsevne

I den ferske dommen HR-2026-1181-A, avsagt 27. mai 2026, gir Høyesterett en viktig avklaring for grensen for personlig ansvar etter aksjeloven § 17-1: Selskapsledelsen har et visst handlingsrom til å forsøke å redde en presset virksomhet, men dette handlingsrommet snevres inn dersom ledelsen gir uriktige eller villedende opplysninger til en kontraktspart om selskapets betalingsevne.

Høyesterett presiserer at det ligger i kjernen av lojalitetsplikten i kontraktsforhold å avstå fra å gi uriktige eller villedende opplysninger. Dersom denne plikten brytes, og forholdet kan bebreides den som forsettlig eller uaktsomt har avgitt utsagnet, vil veien til personlig ansvar være kort.

Kort om saken

Saken gjaldt et selskap i byggebransjen som i juni 2022 bestilte dører og vinduer på kreditt fra en leverandør, med en kontraktsverdi på i underkant av 300 000 kroner.

Bestillingen ble foretatt av selskapets daglige leder, som også var styreleder. Da leverandøren sendte ordrebekreftelsen, stilte den spørsmål om finansieringen var i orden. Daglig leder svarte:

«Finans er ok, det skal du ikke bekymre deg for 👍»

Varene ble deretter levert, men fakturaen ble ikke betalt. I november samme år ble virksomheten innstilt, og 3. januar 2023 ble det åpnet konkurs etter oppbudsbegjæring. Ifølge bostyrers vurdering hadde selskapet vært insolvent allerede i løpet av 2021.

Daglig leder ble først frifunnet i tingretten. Lagmannsretten kom til motsatt resultat og holdt ham personlig ansvarlig. Høyesterett forkastet anken og opprettholdt lagmannsrettens dom.

Høyesteretts vurdering

Høyesterett tar utgangspunkt i et grunnleggende aksjerettslig prinsipp: Aksjeselskapsformen innebærer at aksjonærene og selskapsledelsen som hovedregel ikke hefter personlig for selskapets forpliktelser.

Samtidig åpner aksjeloven § 17-1 første ledd for personlig ansvar for blant annet daglig leder og styremedlemmer dersom de forsettlig eller uaktsomt har voldt skade i egenskap av sin rolle.

Retten viser videre til Rt-1991-119 (Normount) og gjentar at det kreves «noe spesielt» for at en kreditor skal kunne skjære gjennom ansvarsbegrensningen og søke dekning direkte hos selskapsledelsen.

Høyesterett bygger videre på vilkårene for erstatningsansvar slik de er utviklet i HR-2017-2375-A (Ulvesund), som fortsatt er den sentrale avgjørelsen på området.

Her fremheves for det første at selskapet etter omstendighetene kan ha plikt til å varsle medkontrahenten om fremtidige betalingsproblemer, forankret i den alminnelige kontraktsrettslige lojalitetsplikten.

For det andre gjentas utgangspunktet fra Ulvesund om at et insolvent selskap som mottar nye leveranser på kreditt, som utgangspunkt må opplyse motparten om at det ikke regner med å kunne betale ved forfall.

Samtidig understreker Høyesterett at det ikke nødvendigvis gjelder noe én-til-én-forhold mellom selskapets opplysningsplikt og ledelsens personlige ansvar. Med henvisning til Ulvesund oppsummerer retten tre hensyn som begrunner et visst handlingsrom for ledelsen:

• Ledelsen må ha et visst strategisk handlingsrom til å forsøke å redde virksomheten i det stille.
• Personlig ansvar er normalt ikke aktuelt dersom ledelsen på forsvarlig grunnlag har bygget på at selskapet var solvent.
• Selv ved insolvens kan personlig ansvar tenkes å ikke inntre dersom det var et realistisk håp om å kunne redde selskapet fra konkurs, og ledelsen arbeidet aktivt og lojalt med dette for øyet og samtidig kastet kortene innen rimelig tid.

Høyesterett viser også til at disse utgangspunktene nylig er fulgt opp i HR-2025-1171-A (Nordic Kingfish).

Den konkrete vurderingen i saken

I den konkrete saken la Høyesterett til grunn at insolvens hadde inntrådt senest i løpet av 2021.

Ved vurderingen av om selskapsledelsen hadde overskredet det handlingsrommet som etter Ulvesunddommen kan gjelde i en krisesituasjon, viste Høyesterett særlig til flere forhold.

Retten la for det første til grunn at daglig leder på bestillingstidspunktet var fullt klar over den kritiske økonomiske situasjonen i selskapet, og at egenkapital og likviditet var klart uforsvarlig holdt opp mot kontraktsverdien. Videre ble det vist til at han ikke sørget for oppbud, selv om selskapet hadde vært insolvent i en periode på inntil 6 måneder før bestillingen, og at leverandøren heller ikke ble varslet om betalingsproblemene da varene ble mottatt. Høyesterett pekte dessuten på manglende løpende økonomisk kontroll og fravær av realistiske planer for å redde selskapet.

Høyesterett drøftet usikkerheten rundt den anførte kapitaltilførselen, men fant at også da talte den langvarige insolvensen, svake økonomiske kontrollen og mangelen på realistiske redningsplaner for ansvar.

Retten fant likevel ikke grunn til å ta stilling til om dette alene var tilstrekkelig for ansvar. Avgjørende for retten var at daglig leder uttrykkelig på forespørsel fra leverandør om finansieringen var i orden, svarte: «Finans er ok, det skal du ikke bekymre deg for».

Høyesterett understreket at lojalitetsplikten i kontraktsforhold innebærer å avstå fra uriktige eller villedende opplysninger, og at ansvar lett oppstår ved klanderverdige brudd på denne plikten. Retten fant det utvilsomt at daglig leders svar var klart villedende. Realiteten var at det var all grunn til å bekymre seg for selskapets betalingsevne.

På denne bakgrunn kom Høyesterett til at det forelå ansvar etter aksjeloven § 17-1.

Dommens betydning i praksis

Dommen gjennomgår og viderefører de prinsippene Høyesterett tidligere har trukket opp på dette rettsområdet, men gir samtidig en viktig avklaring av hvor grensen går mellom et legitimt forsøk på å redde virksomheten og ansvarsbetingende opptreden.

Selskapsledelsen har et visst handlingsrom til å forsøke å redde et kriserammet selskap. Etter vårt syn er det handlingsrommet Høyesterett beskriver, særlig knyttet til at ledelsen i en begrenset periode kan arbeide for å redde virksomheten uten straks å måtte kaste kortene, forutsatt at det foreligger et realistisk grunnlag for videre drift og at arbeidet skjer aktivt og lojalt. Dette kan eksempelvis være arbeid med refinansiering, kapitaltilførsel eller andre reelle redningstiltak.

Når ledelsen derimot gir uriktige eller villedende opplysninger om selskapets betalingsevne eller finansiering, er man raskt utenfor det handlingsrommet Høyesterett oppstiller.

Dommen har derfor en klar praktisk betydning, både for daglige ledere, styremedlemmer og eiere, men også for selskapets kreditorer og leverandører. For selskapsledelsen er den viktigste lærdommen at beroligende utsagn om betalingsevne eller finansiering må ha et faktisk og etterprøvbart grunnlag. I en presset situasjon kan det være fristende å holde forretningen i gang med optimistiske formuleringer, men dommen viser at slike utsagn kan få personlig ansvar som konsekvens dersom de ikke stemmer med den økonomiske realiteten.

Et praktisk poeng for kreditorer er at det lønner seg å være føre var. Å avklare debitors betalingsevne før levering vil normalt være mindre ressurskrevende enn å forfølge et misligholdt krav i etterkant. Samtidig viser dommen at uriktige eller villedende svar om betalingsevne kan gi grunnlag for å søke dekning dirkete mot selskapsledelsen.

Dommen illustrerer videre betydningen av at selskapsledelsen i økonomisk krevende situasjoner har et bevisst forhold til risiko for videre drift, og at det gjennomføres løpende dokumenterbare vurderinger og tiltak.

Bull bistår jevnlig i saker om styreansvar, insolvens, kontraktsrett og tvisteløsning. Ta gjerne kontakt med vårt team for restrukturering, insolvens og konkurs dersom du har spørsmål.