I disse utfordrende tider er det særdeles viktig at de styrende organer er sitt ansvar bevisst, og at spesielt styrene fungerer som et kollektivt organ. Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og at selskapet er forsvarlig organisert til enhver tid.
I dagens situasjon vil det medføre en mye hyppigere meningsutveksling og statusoppdateringer for å ha kontroll over situasjonen. Fokus for styrene fremover må spesielt ligge på den løpende likviditetssituasjonen for selskapet og selskapets kostnader, inkludert vurderinger av eventuelle permitteringer av ansatte og andre mulige kostnadskutt, i tillegg til håndteringen av kunde- og leverandørforhold. I ekstraordinære tider kan det være godt å vite at aksjeselskapenes viktigste organer kan fatte beslutninger uten å møtes fysisk.

Styremøter
Aksjelovens § 6-19 (1) sier at «styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte». Lovgiver har tatt utgangspunkt i at fysisk møte gir den beste meningsutveksling. Med dagens muligheter for umiddelbar utveksling av lyd, bilde og dokumenter over Skype, Teams og lignende tjenester, bør imidlertid forskjellen mellom fysisk og elektronisk møte nærmest være utlignet. Særlig blant de som kjenner hverandre og har møttes fysisk tidligere. Behovet for en rask beslutning kan også trekkes inn som et argument for å behandle en sak uten å avholde et fysisk møte, og dersom styret må være operativt i krisetider, er det vanskelig å se vektige motargumenter for å bruke nettmøter som behandlingsform.

Saker kan også behandles helt uten noen form for møte, i praksis ved sirkulasjon av dokumenter. Dette vil imidlertid ikke alltid være en egnet form.  Det vil antakelig være større adgang til behandling av kurante saker uten møtebehandling, for eksempel formell godkjennelse av en aksjetransaksjon som på forhånd er kjent. Tyngre saker, som reorganisering, permittering eller kapitalutvidelse, vil nok normalt forutsette møte i en eller annen form.

Generalforsamlingen
Det kan bli behov for raskt å fatte beslutninger i generalforsamling, for eksempel for å vedta beslutninger som styret har foreslått i en kritisk situasjon. Dersom selskapet kun har én aksjonær, vil generalforsamlingen være svært «lettbent», og vil kunne avholde generalforsamlinger som kontorforretning, eventuelt ved hjelp av en fullmakt. Det samme vil kunne være tilfelle ved et fåtall aksjonærer som kan ha løpende kontakt.

I selskaper med flere aksjeeiere, vil det være noe vanskeligere å fatte raske beslutninger. Dette skyldes lovens krav til innkalling med en ukes frist, og at generalforsamlingen i utgangspunktet er et fysisk møte. Det er et par muligheter for å forenkle dette, men begge krever at samtlige aksjeeiere gir sin tilslutning:

  • Den ene muligheten er at samtlige aksjeeiere avgir fullmakt til for eksempel styrets leder til å representere seg på generalforsamlingen, og samtidig frafaller aksjelovens og vedtektenes krav til innkalling mv.
  • Den andre muligheten er å bruke aksjelovens regler om forenklet saksbehandling i § 5-7. Loven har ikke særlig detaljerte krav til hvordan møtet da skal avholdes. Det kan være ved elektroniske hjelpemidler, men også ved sirkulasjon av dokumenter. Det er opp til aksjeeierne selv å bestemme hvordan de skal gjøre seg kjent med saken, og hvordan man skal kartlegge stemmegivningen. Her kan det oppstå mange praktiske spørsmål. Derfor er det viktig at styret tenker gjennom et opplegg som fungerer for sin aksjeeiergruppe og kommuniserer dette klart til aksjeeierne når forslaget om forenklet behandlingsform fremlegges.

Et problem kan oppstå dersom man i utgangspunktet har gitt aksjeeierne en ukes svarfrist for å akseptere behandlingsformen og for å stemme. Hvis da en eller flere aksjeeiere protesterer mot behandlingsformen, må man innkalle til en vanlig behandling, noe som kan skape forsinkelser. Det vil derfor være fordelaktig å innhente samtykke til behandlingsformen så raskt som mulig. I mindre kontroversielle saker, der det ikke er usikkerhet rundt stemmegivningen, er det vår erfaring at det i praksis er vel så enkelt å gjennomføre en generalforsamling der aksjeeierne avgir forhåndsfullmakt til å stemme.

Dette er noen generelle utgangspunkter, og det kan alltid være spesielle forhold som må tas hensyn til. Ikke minst må man sjekke vedtekter og eventuelle aksjonæravtaler for å se om det er spesielle krav som kommer til uttrykk der.

Artikkelforfatter er partner og advokat Erlend G. Balsvik, spesialist på selskapsrett og transaksjoner. Har du spørsmål til hvordan din virksomhet bør organisere prosessene rundt beslutninger fremover ta gjerne kontakt med vårt Beredskapsteam på Corporate Governance og selskapsrett:

SE FLERE ARTIKLER