I lovvedtak av 6. desember 2019 er det gitt nye regler i aksjeloven om selskapsfinansierte aksjeerverv som trer ikraft per 1. januar 2020.

Endringene er viktige å være oppmerksomme på da de i mye større grad enn i dag åpner for at selskapet selv bistår med sine egne midler ved kjøpers erverv av aksjer i selskapet. Samtidig har det vært spørsmål om styret (og medvirkere) lettere kommer i en ansvarsposisjon.  Reglene har således konsekvenser for eiere, investorer, styremedlemmer, samt ledere og andre med ansvar for økonomi/strategi mv. Nedenfor behandles reglene og sentrale endringer i korte trekk.


Selskapsfinansierte aksjeerverv (aksjeloven (asl.) 
§ 8-10)

1. Innføring av konsernunntak innenfor EØS
Utgangspunktet er at et selskap kan stille midler til rådighet, gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med tredjepersons erverv av aksjer i selskapet innenfor utbyttegrunnlaget. Bistanden skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

En sentral endring er her at det er vedtatt unntak fra begrensningen om at bistanden må være innenfor utbyttegrunnlaget (men ikke for kravet til generalforsamlingsbehandling) for selskap i konsern eller foretaksgruppe, eller når ervervet danner et konsern eller foretaksgruppe med selskapet, forutsatt at erverver er hjemhørende innenfor EØS. Det er et krav om at bistanden er ytt på alminnelige forretningsmessige vilkår og prinsipper.

2.  Endrede krav til redegjørelse
Som følge av innføringen av unntaket er det også innført endringer i kravet til styrets redegjørelse mv. Styret skal blant annet:

  • utarbeide en kredittvurdering av den som skal motta bistand
  • redegjøre for bistanden (loven lister minstekrav)
  • avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden
  • erklære at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet vil være oppfylt

Samtlige habile styremedlemmer skal signere redegjørelsen og erklæringen.

Redegjørelsen og erklæringen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, samt at begge skal sendes til Foretaksregisteret før bistanden ytes. Innsideinformasjon skal ikke sendes Foretaksregisteret.

3. Viktige unntak
Det er presisert at bestemmelsen ikke gjelder følgende forhold:

  • utdeling av utbytte og konsernbidrag (asl. kap. 8)
  • gave disposisjoner (asl. § 8-6)
  • kapitalnedsettelse (asl. kap. 12)
  • fisjon (asl. kap. 14).

Verdt å merke seg er at fusjon ikke er listet blant disse unntakene. Det vil da være en konkret vurdering hvorvidt en fusjon skal anses omfattet av reglene. Dette kan få betydning både for konsernunntaket og redegjørelsen mv.

Tidligere unntak for eiendomsselskaper er samtidig opphørt. Det er per 9. desember 2019 fastsatt forskrift for bistand til ansattes erverv av aksjer i selskapet. Det er flere vilkår, blant annet at selskapets bistand til den enkelte ansatte ikke kan overstige folketrygdens grunnbeløp (G).

Artikkelen er utarbeidet av partner/advokat Bjarte Bogstad, bbo@bull.no

SE FLERE ARTIKLER